A Sociedade LTDA é um dos tipos de empresas de natureza jurídica. A sigla significa “limitada”. Mas o que seria uma Sociedade Limitada?
Primeiramente, o termo “natureza jurídica” trata-se do tipo de regime jurídico que exige que os sócios cumpram as obrigações propostas por cada modelo de empresa.
Existem alguns tipos de natureza jurídica. Dentre eles estão:
- Microempreendedor Individual (MEI);
- Microempresa (ME);
- Sociedade Anônima (S.A);
- Sociedade Limitada (LTDA).
Cada uma delas tem suas próprias características, restrições e legislações aplicáveis.
MEI
O Microempreendedor Individual é uma figura que surgiu a partir da Lei Complementar N° 123, no ano de 2006. Essa lei tem como objetivo formalizar o trabalho de autônomos, garantindo a eles direitos trabalhistas.
Para ser MEI, a empresa precisa ter um faturamento de até R$81 mil por ano ou R$6.750 por mês. É preciso ainda verificar, na Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), se a atividade escolhida é permitida para MEI.
Não é permitido que o microempreendedor individual tenha um sócio na empresa ou participe de outra empresa como sócio ou administrador.
Um microempreendedor Individual pode ter no máximo um funcionário contratado que receba um salário mínimo ou o piso da categoria.
ME
No caso da Microempresa, o faturamento deve estar entre R$ 82 mil e R$ 360 mil por ano. Nesta modalidade o empreendedor pode atuar de forma individual, sem sócios, mas, assim como o MEI, o dono tem responsabilidade ilimitada. Isso significa que ele corre o risco de responder aos débitos da empresa com o seu patrimônio.
S.A
A Sociedade Anônima é um tipo de empresa na qual a participação e a responsabilidade dos sócios são definidas pelo número de ações que possuem, por isso são chamados de acionistas.
Neste modelo, o patrimônio individual de cada acionista também é separado do patrimônio da empresa.
LTDA
A Sociedade Limitada é um dos modelos de negócio mais populares no Brasil, justamente por permitir a separação dos bens da pessoa física dos da pessoa física. Ou seja, os bens pessoais do empreendedor ficam protegidos.
Isso significa que, no caso do surgimento de dívidas, os bens pessoais dos sócios não poderão ser apreendidos para pagar a dívida da empresa.
Como funciona a sociedade ilimitada?
Existem dois tipos de sociedade: a Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).
A Sociedade Limitada Unipessoal funciona praticamente da mesma forma que a LTDA, com a única diferença de que a SLU é um tipo de sociedade que depende apenas de um sócio, enquanto a LTDA tem como número mínimo dois sócios.
SLU
Sociedade Limitada Unipessoal surgiu após a Medida Provisória 881, também conhecida como MP Liberdade Econômica, aprovada em 2019.
Esse tipo de sociedade foi criado com o intuito de possibilitar que empreendedores pudessem investir sozinhos em sua empresa, utilizando este modelo para proteger os bens pessoais.
Contrato Social
Uma sociedade, seja ela LTDA ou SLU, tem suas exigências. Por ser composta por dois ou mais sócios, a LTDA traz uma divisão de responsabilidades determinada pelo Contrato Social. Já no caso da SLU, as obrigações previstas no documento devem ser cumpridas exclusivamente pelo próprio sócio.
Neste documento, além dos direitos e deveres de cada um dos proprietários que compõem a sociedade, estão descritas as regras e condições sob as quais a empresa deve funcionar.
No Contrato Social consta ainda todos os dados dos participantes como CPF ou CNPJ, endereço, estado civil, profissão e, também, é determinado quem será o sócio-administrador, no caso da LTDA.
São características de uma sociedade limitada?
Nome da empresa
Empresas como este tipo de natureza jurídica podem adotar firma ou denominação, integradas à palavra final “limitada” ou a sigla LTDA na razão social para que os sócios respondam pelas obrigações de sociedade limitada.
Em caso de omissão do termo ao final da razão social, a empresa passa a ser uma sociedade ilimitada. Assim, os sócios não terão seus bens pessoais protegidos, respondendo às obrigações de forma ilimitada.
Sociedade
Na Sociedade Limitada, os sócios participantes não têm a obrigação de exercer atividades da mesma natureza. Ou seja, eles não precisam ser profissionais que atuam no mesmo ramo.
Capital Social
Não existe capital mínimo para funcionamento da empresa. No entanto, os sócios devem subscrever o valor que cada um pretende investir.
De acordo com o Código Civil de 2002, o ato de subscrição do capital social deve constar no contrato social. Nele, a responsabilidade dos sócios é proporcional ao capital investido, mas todos devem responder pelo total. Ou seja, se um dos sócios não integralizar o valor subscrito, ele e os demais participantes têm o dever de totalizá-lo.
A divisão do capital social é em cotas, podendo ser os valores iguais ou não, de acordo com a porcentagem de participação de cada sócio no investimento inicial.
Responsabilidade
As responsabilidades dos sócios são restritas à empresa. Dessa forma, os bens pessoais permanecem protegidos em caso de falência ou débito.
Caso haja prejuízos, é proibida a retirada ou distribuição dos lucros para os sócios. Isso porque o objetivo principal da sociedade limitada é garantir o bom funcionamento da empresa.
Exclusão
Um sócio pode ser excluído de uma sociedade limitada em duas situações: se não pagar o valor acordado no contrato social; ou quando coloca em risco a existência e funcionamento da organização, como a quebra de um contrato ou uma de suas cláusulas.
Conselho fiscal
Neste tipo de sociedade a implantação de um conselho fiscal é opcional. Serve como um mecanismo de fiscalização das contas e dos administradores da empresa.
Este órgão deve ser composto por, no mínimo, três membros e seus respectivos suplentes, sócios ou não sócios. Os participantes do conselho fiscal devem residir no país e ser eleitos na assembleia anual prevista no Art. 1078 do Código Civil.
O que é necessário para abrir uma empresa LTDA?
Etapa 1
Para abrir uma empresa LTDA é necessário acessar o portal da Junta Comercial do seu estado e realizar um cadastro para pedir a viabilidade de abertura de empresa.
No site da Junta Comercial, após fazer o registro, você terá acesso a um documento de abertura de empresa que deverá ser preenchido com todas as informações necessárias para o funcionamento dela. No documento deve constar:
- Toda a documentação de cada um dos sócios;
- O nome da empresa;
- O valor total do capital social a ser investido;
- O capital social subscrito por cada um dos sócios (quanto cada um pretende investir);
- O endereço de onde se localizará a empresa;
- As atividades que serão exercidas dentro da empresa.
Após o preenchimento de todas essas informações, o pedido deverá ser transmitido para análise à Junta Comercial e à prefeitura do seu estado. Se as informações estiverem de acordo, o pedido na Junta será aprovado e o sócio responsável pela abertura receberá um protocolo.
Etapa 2
Depois de ter o pedido aprovado pela Junta Comercial, é necessário entrar no site da Receita Federal do Brasil para abrir o CNPJ da sua empresa. Lá, você deverá colocar o protocolo gerado pela aprovação da Junta Comercial, a cidade e o estado onde a empresa será aberta.
Essas informações serão necessárias para que todos os dados do pedido na Junta Comercial sejam importados diretamente para o site da Receita Federal. Dessa forma, você precisará adicionar apenas as informações que estiverem faltando e fazer o pedido na Receita Federal. O pedido será analisado e se estiver tudo em ordem, será aprovado.
Etapa 3
Com os dois pedidos aprovados, o sócio responsável deverá voltar ao site da Junta Comercial para integrar o pedido da Receita Federal ao da Junta no preenchimento da FCN (Ficha Cadastral da Junta Comercial).
Ao final do processo, a Junta Comercial disponibilizará a taxa de registro que é cobrada para abertura de empresas.
Etapa 4
Depois que a taxa de registro for paga, cada um dos sócios precisará emitir uma certificação digital do CPF.
No site da Junta Comercial, os sócios deverão assinar o Contrato Social para funcionamento da LTDA. O contrato deve ser assinado com o certificado digital de cada sócio e protocolado.
Após ter o contrato assinado, a Junta Comercial deverá liberar a aprovação da abertura da empresa em até 24 horas, disponibilizando o CNPJ e o Contrato Social.
Etapa 5
Agora você e seus sócios já têm uma empresa LTDA, mas para que ela tenha permissão para atuar, é preciso obter o alvará de funcionamento.
Para isso, basta fazer a inscrição municipal do alvará de funcionamento na prefeitura da cidade onde a empresa atuará. Se a empresa for comércio, indústria, transporte interestadual ou fornecedora de internet, por exemplo, além da prefeitura, terá que procurar a Secretaria da Fazenda do estado de atuação para realizar a inscrição.
Etapa 6
Agora é hora de escolher a tributação que ficará responsável pelo recolhimento de impostos da sua empresa.
O Simples Nacional é um regime tributário que tem como objetivo unificar todas as cobranças de impostos de micro e pequenos negócios em uma só taxa que deve ser paga mensalmente de acordo com o tipo de empresa.
Antes de optar pelo regime, é importante verificar se o perfil da sua empresa se enquadra nas exigências do Simples Nacional.
Abertura Simples
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